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深圳亚联发展科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议的公告

时间:2020-04-05

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳亚联发展科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议于2020年3月21日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知,于2020年3月24日上午10:00在公司会议室以通讯表决的方式举行。本次会议应到董事9名,实际到会董事9名,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通过通讯表决做出如下决议,现公告如下:

1、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于投资设立亚联数科(杭州)信息科技有限公司的议案》。

具体内容详见公司于2020年3月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(网址为:http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于投资设立亚联数科(杭州)信息科技有限公司的公告》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为实现深圳亚联发展科技股份有限公司(以下简称“公司”或“亚联发展”)金融科技板块业务的扩展,拓展新的业务增长点,公司拟与杭州玉露网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“玉露科技”)、莆田比耐信息技术合伙企业(有限合伙)(以下简称“比耐信息”)、杭州煦风网络科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“煦风科技”)共同投资设立亚联数科(杭州)信息科技有限公司(以下简称“亚联数科”),亚联数科的注册资本拟定为人民币10,000万元,其中公司投资人民币4,000万元,占注册资本的40%。

2020年3月24日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资设立亚联数科(杭州)信息科技有限公司的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易经公司董事会批准后即可实施,不需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

经营范围:一般项目:互联网数据服务;网络与信息安全软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件开发;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

合伙人及实际控制人:祝贺为玉露科技的普通合伙人、执行事务合伙人,占其认缴出资比例的1%,叶思沁为玉露科技的有限合伙人,占其认缴出资比例的99%。祝贺为玉露科技的实际控制人。

经营范围:信息技术咨询服务、技术开发、技术外包、技术转让;企业管理咨询服务;市场调查;企业形象策划服务;广告咨询服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告;日用杂品零售;文具用品零售;网上商务咨询;商务信息咨询(不含金融、证券、保险、期货)策划创意服务;化妆品及卫生用品零售;其他日用品零售;计算机、软件及辅助设备零售;通信设备零售;电子产品零售;网络技术开发、技术服务;财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

合伙人及实际控制人:尹梦婷为比耐信息的普通合伙人、执行事务合伙人,占其认缴出资比例的49.50%,程杰聪为比耐信息的普通合伙人,占其认缴出资比例的49.50%,梁丽莹为比耐信息的有限合伙人,占其认缴出资比例的1%。程杰聪、尹梦婷为比耐信息的实际控制人。

经营范围:一般项目:软件开发;大数据服务;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务;网络与信息安全软件开发;信息系统集成服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

合伙人及实际控制人:章俊为煦风科技的普通合伙人、执行事务合伙人,占其认缴出资比例的1%,李榕为煦风科技的有限合伙人,占其认缴出资比例的99%。章俊为煦风科技的实际控制人。

经营范围:网络信息技术、计算机软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询等其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2020年3月25日,亚联发展、玉露科技、比耐信息、煦风科技共同签署了《投资合作协议书》,主要内容如下:

亚联数科的注册资本为人民币10,000万元,各方均以货币方式出资,其中亚联发展认缴出资人民币4,000万元,持有亚联数科40%的股权;玉露科技认缴出资人民币3,300万元,持有亚联数科33%的股权;比耐信息认缴出资人民币1,500万元,持有亚联数科15%的股权;煦风科技认缴出资人民币1,200万元,持有亚联数科12%的股权。

亚联发展系亚联数科的第一大股东,合并亚联数科的财务报表。亚联发展、玉露科技、比耐信息、煦风科技分别确认,其与本协议的其他各方均不存在关联关系或一致行动关系,玉露科技、比耐信息、煦风科技均无条件认可亚联发展对亚联数科的控制权,并根据亚联发展合并亚联数科财务报表的要求,制定或修改亚联数科章程的相应条款。

亚联数科设董事会,董事会成员共3名,其中亚联发展有权委派2名董事,并由亚联发展委派的董事担任亚联数科董事长兼法定代表人职务,玉露科技、比耐信息、煦风科技不应反对前述人员的任职。另一名董事由除亚联发展之外的亚联数科其他股东协商一致确定并推荐,无法达成一致意见时由该三名股东半数以上意见决定并推荐该名董事。亚联发展不应反对该候选人的任职。董事会成员候选人经亚联数科股东会选举产生。董事会会议决议的表决实行一人一票,董事会对所议事项的决定须经全体董事三分之二以上(含三分之二)同意。

亚联数科不设监事会,由亚联发展向亚联数科委派1名监事,玉露科技、比耐信息、煦风科技不应反对亚联发展委派监事的任职。

各方一致同意,亚联数科总经理由玉露科技推荐,并由亚联数科董事会聘任。总经理行使日常管理职责;亚联数科的财务负责人由亚联发展委派;亚联数科其他高级管理人员的选聘和薪酬由亚联数科董事会决策。

各方一致同意,自亚联数科成立之日起届满半年后,亚联数科法定代表人进行变更,由亚联数科届时的总经理兼任。

各方同意,作为亚联数科的股东将严格依据亚联数科章程的相关约定按时足额履行出资义务。若任何一方未能按照亚联数科章程的约定按时足额缴纳出资的,应当承担相应的违约责任。

各方确认,亚联数科经营所得,在依法缴纳各项税费、提留公积金和职工薪酬、福利等各项费用并扣除亚联数科经营管理各项费用成本后剩余部分为亚联数科利润,最终由亚联数科股东根据亚联数科章程的相关约定按照其对亚联数科的出资比例进行分红。

各方以其对亚联数科的认缴出资额为限、且按其持有股权比例享受亚联数科股东权利及承担股东义务。若一方触发了本协议约定的违约责任,则亚联数科有权暂不向违约方支付其依法应得分红款,待违约方承担全部违约责任且取得相关守约方及债权人(如有)的书面确认后,违约方方可取得其依法应得亚联数科分红款。

1、待亚联数科成立后,各方应按照亚联数科章程约定的期限按时、足额向亚联数科实缴出资。

4、除非事先披露,本协议项下任何一方应尽力确保:亚联数科有权开发或使用其主营业务相关的软件、系统并合法拥有前述软件、系统再次创作后的一切权利(包括但不限于所有权、知识产权);亚联数科所聘请的核心团队成员为亚联数科服务,不会违反其与原单位签订的任何保密协议或竞业禁止协议;同时,还应确保亚联数科聘用人员对亚联数科的主营业务、客户信息及商业秘密严格遵守保密义务。

5、若亚联数科在成立并运营两个完整的、按照国内会计准则规定的会计年度之后,同时实现以下三项指标:

(1)成功撮合的金融科技方向的增值服务(包括但不限于信贷、理财、保险和征信等服务)(系指用户经亚联数科撮合,从亚联数科合作的持牌金融机构处合法获得相关增值服务)累计总规模超过人民币10亿元(同一用户多次从亚联数据合作的持牌金融机构处获得相关增值服务的,其增值服务金额累计计算);

(2)金融科技方向的增值服务活跃用户(系指经亚联数科撮合,成功从亚联数科合作的持牌金融机构处合法获得过相关增值服务的借款人用户,下同)数量超过12万(同一用户多次从亚联数据合作的持牌金融机构处获得相关增值服务的,按1个用户统计),其中经亚联数科所聘请的核心团队成员自身获取的金融科技方向的增值服务活跃用户(即不包含亚联发展及其合并报表范围内的子公司向亚联数科提供的金融科技方向的增值服务活跃用户)不少于7万(含本数,同一借款人用户多次从亚联数科合作的持牌金融机构处获得相关增值服务的,按1个用户统计);

(3)最近一个会计年度经审计的税后净利润达到人民币5千万元以上(本协议中“经审计的税后净利润”均指经亚联发展聘请的具有证券期货业务资格的审计机构审计的归属于亚联数科所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于亚联数科所有者的净利润孰低为计算依据。具体是指以亚联数科为被审计对象所编制的利润表列报的净利润;如亚联数科编制合并财务报表的,则为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润,不包括少数股东损益);

则玉露科技、比耐信息、煦风科技三方有权在亚联数科运营届满两个国内会计准则规定的完整会计年度之后一年的6月30日以前,共同或分别要求亚联发展根据上市公司的各项法律法规及规范性文件要求,在履行相应的审批程序之后,以现金方式及/或发行股份方式收购玉露科技、比耐信息、煦风科技持有的亚联数科全部股权。

各方应以具有证券从业资格的评估机构对亚联数科的评估值为基础,共同协商确定亚联数科股权转让的交易对价。若届时亚联发展以纯现金方式收购玉露科技、比耐信息、煦风科技持有的亚联数科股权,则应以亚联数科最近一个会计年度经审计的税后净利润数额为基础,按照5~7倍PE系数对亚联数科进行整体估值,并以该整体估值为基数按照玉露科技、比耐信息、煦风科技持股比例计算交易对价;若届时亚联发展以发行股份的方式或以发行股份及支付现金相结合的方式收购玉露科技、比耐信息、煦风科技持有的亚联数科股权,则在不低于前述现金收购估值的前提之下,以亚联数科最近一个会计年度经审计的税后净利润数额为基础,可按照7倍以上PE系数对亚联数科进行整体估值,并以整体估值为基数按照玉露科技、比耐信息、煦风科技持股比例计算交易对价。

届时,若满足本协议约定的股权收购条件且玉露科技、比耐信息、煦风科技要求亚联发展收购股权的,相关方应根据本协议约定的收购定价另行签署《股权收购协议》对具体事项进行约定,但《股权收购协议》签署与否不影响本协议中股权收购条款的可执行性。为股权收购之目的,玉露科技、比耐信息、煦风科技应按照上市公司重大资产收购的规范性要求,向亚联发展作出各项承诺,特别是针对亚联数科自收购完成年度起的至少未来三年的业绩情况(以亚联数科经审计的税后净利润指标为准)作出业绩实现及补偿承诺。

各方一致同意,任何一方违反本协议约定之义务的,即视为单方违约,应按照本条之约定承担违约责任;造成本协议其他各方或亚联数科的直接经济损失的,还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括本协议其他各方或亚联数科因此遭受的全部直接经济损失。

本次对外投资是充分依托公司控股子公司上海即富信息技术服务有限公司(以下简称“上海即富”)支付生态进行大数据服务创新整合,将基于大数据分析和机器学习的智能风控模型与上海即富的支付生态深度结合,挖掘和分析上海即富商户客群的需求和用户画像,做产品精准营销推送,叠加相关的增值服务,以满足中小微商户的全方位服务需求。

本次对外投资有利于公司推进产业布局,并与上海即富实现业务协同,符合公司的整体发展战略,有利于提升公司整体的竞争力。

在实际运营中,亚联数科需要依据商户的支付、运营和风险等数据对模型进行一次次的修正,经过无数次的迭代,模型的有效性、实用性才会逐步提升。如公司无法在短期内做到在获取数据资源、建立技术算法、优化迭代模型等核心工作上持续精进,就很难在市场上具备一定的竞争优势。经营中面临的主要风险包括:营销信息推送不够精准,会导致向用户发送不相干的信息造成用户反感,导致用户转化偏低;推荐算法、推荐模型筛选的客户可能与各持牌金融机构提供的产品和服务在风险偏好、准入要求等方面匹配度低的情况,导致盈利能力不如预期;用户转化率不高会导致生态内整体流量没有得到合理利用,从而针对中小微商户的整体的增值业务规模增长空间受限。

面对上述风险,本次对外投资项目将加强大数据挖掘分析,精准把握中小微商户的多样化需求。通过深入挖掘支付生态内的中小微商户的增值服务需求,细分用户层级和风控指标,将线下场景转到线上,实现支付和消费场景闭环内的高效流量经营和精准营销。注重用户转化能力,竭力打通从用户到客户的转化通道,促进流量增长与流量转化的有序链接,通过聚焦有效应用场景开展流量运营,实现流量闭环经营变现。亚联数科将在数据风控模型的构建、数据分析和处理、模型迭代等环节持续的投入和不断打磨,通过不断积累有效的数据资源支持模型的优化迭代,强化其技术优势,从而实现推荐算法、推荐模型筛选的客户更好地与各持牌金融机构提供的产品和服务在风险偏好、准入要求等方面达到更高的匹配度。同时亚联数科将引入的资深团队为互联网金融零售信用风控的研究者与实践者,在互联网金融、数据分析、模型建设等领域具备强大研发实力。亚联数科将凭借自身优势快速占领市场份额,形成一定的影响力和品牌效应。