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华锐风电科技(集团)股份有限公司关于收到上海证券交易所股东委托表决权暨

时间:2020-04-07

原标题:华锐风电科技(集团)股份有限公司关于收到上海证券交易所股东委托表决权暨控制权变更事项的问询函的公告

华锐风电科技(集团)股份有限公司关于收到上海证券交易所股东委托表决权暨控制权变更事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2020年3月31日收到上海证券交易所《关于对华锐风电科技(集团)股份有限公司股东委托表决权暨控制权变更事项的问询函》(上证公函【2020】0291号),现将全文公告如下:

公司于2020年3月31日提交公告称,公司股东、北京天华中泰、萍乡富海签署协议,拟将持有的公司部分股份所对应的表决权委托给中俄丝路投资有限责任公司和中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司(以下合称受托方)行使,受托方将持有公司22.69%表决权,成为公司的控股股东,公司实际控制人变更为王峰。协议规定,如上市公司未能成功保持其在交易所的上市地位,则协议自动解除。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请你公司及相关方核实并披露以下事项:

一、截至目前,公司股价已连续12个交易日低于面值,存在较大退市风险,而本表决权委托以公司不终止上市为前提。请表决权委托相关各方补充披露:(1)本次表决权委托的主要目的,是否为了提升股价避免公司股票因股价持续低于面值而退市;(2)受托方受让表决权事项是否存在对价,是否符合商业逻辑;(3)本次表决权委托存在的不确定性。请财务顾问进行核查并发表意见。

二、公告披露,受托方中俄丝路和中俄发展均成立于2018年8月,至今不足2年,两家公司总资产合计约3746万元,合同中二者获得了上市公司的22.69%表决权。请你公司补充披露:(1)受托方及其一致行动人是否符合收购人资格;(2)中俄丝路和中俄发展各自获得的表决权数量;(3)中俄丝路和中俄发展的基本情况,包括但不限于主营业务、主要资产、历史沿革、控股股东和实际控制人的基本情况、主要财务指标,包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等;(4)结合上市公司目前生产经营状况、人员配置,权益变动完成后日常生产经营决策方式及董事会席位构成等,说明如何实现对上市公司的控制。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

三、近年来,上市公司主营业务持续亏损,2018年经审计扣非后归母净利润亏损4.71亿元,扣非后净利润已连续7年亏损,持续经营能力存在较大不确定性。请受托方中俄丝路和中俄发展结合自身财务状况、主要资产情况以及人才储备等方面,补充披露在成为公司控股股东后对公司资产、主营业务的具体规划、安排及具体时间表等,并充分提示存在不确定性的风险。

四、公司前期长期处于无实际控制人状态,本次公司股东大连重工、北京天华中泰、萍乡富海同意将所持股份的表决权委托给中俄丝路和中俄发展行使,受托方将合计持有22.69%表决权,上市公司的实际控制人变更为王峰。请表决权委托各方补充披露:(1)大连重工、天华中泰、萍乡富海将表决权委托给受托方的主要考虑,是否构成通过表决权委托收购上市公司的一致行动人,如构成一致行动人,请明确一致行动人持有表决权的比例;(2)本次表决权委托是否存在其他股权转让等应披露未披露的安排;(3)请收购方严格根据《上市公司收购管理办法》的规定于3日内披露详式权益变动报告书,并聘请财务顾问进行核查,发表明确意见。

五、前期,公司第一大股东大连重工与北京中顺宜鑫新能源科技有限公司(以下简称中顺宜鑫)签署框架协议,拟出售10%-15.51%的股权,同时签署股份转让协议,先行以1.1元/股的价格先行转让5.01%股份,该事项已经大连市国资委批复同意。请大连重工及中顺宜鑫补充披露:(1)本次表决权委托事项对上述股份转让的影响,是否已经与中顺宜鑫沟通确认,是否存在潜在的法律风险;(2)本次表决权委托是否需要经国资委审批,与前期国资委关于同意转让给中顺宜鑫的批复是否一致;(3)上述股份转让事项的当前进展及下一步安排。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

六、公告称,自表决权委托协议签订生效后18个月内,除协议各相关方之间转让股份外,各方不对外减持所持华锐风电股份。目前,大连重工拟转让5.01%股份给中顺宜鑫目前尚未完成过户。请公司及相关方补充披露:(1)大连重工的上述股权转让行为是否构成收购人减持股份,是否符合《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定;(2)协议各相关方之间转让股份的具体安排。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

七、2020年3月21日,公司发布部分董监高增持股份公告,包括董事长马忠在内的部分董监高计划以265万元增持公司股票,请公司补充披露董监高增持计划的当前进展,包括增持股份数量及金额等。

八、截至目前,公司股票价格连续12个交易日低于面值。如连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值,将触及终止上市条件。请公司严格根据本所《股票上市规则》的规定充分提示风险。

九、请公司自查董监高及表决权委托相关方近期的股票买卖情况,并提供内幕信息知情人名单,供本所进行交易核查。

请公司全体董事勤勉尽责,严格落实本函要求。请公司表决权委托相关各方以及财务顾问审慎核实上述事项。请你公司于2020年4月2日之前以书面形式回复我部,并履行相应的信息披露义务。

公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务,公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。敬请投资者关注相关公告,注意投资风险。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月31日在上海证券交易所网站刊登了《关于公司股票可能将被终止上市的第二次风险提示性公告》(公告编号:临?2020-013),经公司再次复核,发现股票低于面值连续天数表述错误,现作更正如下:

公司股票已连续10个交易日(2020年3月16日-?3月27日)收盘价格均低于股票面值(即1元),根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司股票可能将被终止上市。

公司股票已连续11个交易日(2020年3月16日-?3月30日)收盘价格均低于股票面值(即1元),根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司股票可能将被终止上市。