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江苏汇鸿国际集团股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告

时间:2020-06-30

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月17日以电子邮件形式发出通知,召开公司第九届董事会第六次会议。会议于2020年6月19日以通讯方式召开。会议应到董事7名,实到董事7名。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张剑先生主持,经与会董事认真审议,以书面表决形式审议通过如下决议:

董事会同意豁免本次会议提前三日通知的义务,同意于2020年6月19日召开公司第九届董事会第六次会议。

公司参股公司江苏省环保集团有限公司(以下简称“环保集团”)拟对股东结构进行调整,并增加注册资本。董事会同意公司放弃环保集团股权转让优先购买权,放弃新增注册资本的优先认购权。交易完成后,公司持有环保集团30.62%股权。公司与控股股东江苏苏汇资产管理有限公司合计持有环保集团45.15%股权。环保集团不纳入公司合并报表范围,其实际控制人仍为江苏省人民政府。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于放弃参股公司股权优先购买权、优先认购权暨关联交易的公告》(????公告编号:2020-042)。

证券代码:600981????????????证券简称:汇鸿集团????????????公告编号:2020-042

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称“公司”)参股公司江苏省环保集团有限公司(以下简称“环保集团”)之股东江苏省环境科学研究院和江苏省环境监测中心拟分别将所持环保集团3.12%股权、0.88%股权转让给江苏省国金资本运营集团有限公司。公司拟放弃对本次股权转让的优先购买权。江苏省国金资本运营集团有限公司拟对环保集团新增注册资本9,394.80万元。公司拟放弃对本次新增注册资本的优先认购权。

●环保集团系公司与控股股东江苏苏汇资产管理有限公司共同投资。本次公司放弃优先购买权、优先认购权事项构成关联交易。

●过去12个月,公司未发生过放弃与关联人共同投资公司股权的优先购买权、优先认购权的关联交易。过去12个月,公司通过权益评估值弥补至1元向关联方江苏苏汇资产管理有限公司转让江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司100%股权,交易金额为1元,已履行有关审批程序及披露义务。除此之外不存在其他关联交易(日常关联交易除外)。

公司参股公司环保集团根据江苏省政府的统一部署,拟对股东结构进行调整,并增加注册资本。环保集团股东江苏省环境科学研究院(以下简称“环科院”)和江苏省环境监测中心(以下简称“监测中心”)拟分别将所持环保集团3.12%股权、0.88%股权转让给江苏省国金资本运营集团有限公司(以下简称“国金集团”)。公司拟放弃对本次股权转让的优先购买权。国金集团拟对环保集团增加注册资本9,394.80万元。公司拟放弃对本次新增注册资本的优先认购权。

环保集团系公司与控股股东江苏苏汇资产管理有限公司(以下简称“苏汇资管”)共同投资。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,本次公司放弃对环保集团股权转让优先购买权及新增注册资本的优先认购权构成关联交易,涉及金额为9,553.31万元人民币。

本次关联交易的批准权限在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

经营范围:资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理;投资顾问;股权投资;企业资产重组、并购策划;财务顾问;委托管理股权投资基金;实业投资。

主要财务指标:截至2019年12月31日,苏汇资管总资产为3,060,030.58万元,净资产为969,650.42万元,2019年度实现营业收入3,732,386.83万元,净利润17,348.85万元(以上数据经审计)。

经营范围:环境基础设施、环境综合治理与生态保护修复工程的投资、建设和运营管理,环保新技术、新产品、新设备研发推广和生产经营;环境治理项目规划、设计、咨询、环境影响评价、招标代理、代建、监理,环境工程建设总承包和运营服务;生态环境监测检测、调查评估,环保信息化研发,环保智库的研发及咨询、从事国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训(不含国家统一认可的职业类证书培训),生态环保产品信息咨询服务;资源循环利用及绿色产业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

环保集团现有注册资本500,000万元,环科院、监测中心分别持有环保集团3.12%、0.88%的股权,合计持有4%的股权,合计认缴注册资本2亿元。环科院出资方式为其持有的江苏省环科院环境科技有限责任公司100%股权、江苏省环科咨询股份有限公司100%股权、江苏省辐射环境保护咨询中心100%股权及江苏省苏核辐射科技有限责任公司100%股权。监测中心出资方式为其持有的江苏省苏力环境科技有限责任公司100%股权及南京大博环境监测科技有限公司100%股权(前述环科院和监测中心持有股权的六家企业以下合并简称“六家企业”)。

环科院、监测中心拟与国金集团签署《股权转让协议》,分别将所持环保集团3.12%股权、0.88%股权转让给国金集团。环科院、监测中心尚未实际履行出资缴付义务,本次转让价格为零。股权完成转让后,国金集团持有环保集团4%股权,应缴出资2亿元。

根据江苏省政府国有资产监督管理委员会的批示,环保集团设立涉及用股权出资的单位所出资资产以清产核资专项审计方式进行出资确认(以2019年9月30日为基准日),并以经审计的账面净资产作为出资依据。依据江苏兴瑞会计师事务所有限公司对六家企业审计并出具的《清产核资专项审计报告》,截至2019年9月30日,上述六家企业的净资产合计为13,494.80万元。

国金集团以上述六家企业的股权资产承担出资缴付义务后,其应缴出资2亿元与六家企业净资产13,494.80万元的差额部分6,505.20万元,由国金集团投入资金补足。

根据江苏省政府部署安排,国金集团将向环保集团投入资金共计1.59亿元。其中,6,505.20万元与六家企业的股权用于缴纳原认缴注册资本2亿元(对应原股权比例4%),剩余9,394.80万元作为环保集团新增注册资本。国金集团资金投入后,环保集团注册资本将由50亿元变更为509,394.80万元。

本次环保集团变更股东及增加注册资本系根据江苏省政府相关文件精神,对江苏省属国有企业开展战略投资与股权出资的行为进行调整。公司根据江苏省政府统一部署,放弃环保集团股权转让优先购买权,放弃新增注册资本的优先认购权。交易完成后,公司与苏汇资管合计将持有环保集团45.15%的股权,仍然为第一大股东,环保集团实际控制人仍为江苏省人民政府。由于环保集团不纳入汇鸿集团的合并报表范围,对公司财务指标不形成重大影响。

(一)公司第九届董事会第六次会议,以6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权、优先认购权暨关联交易的议案》,关联董事张剑先生回避表决。

1.公司参股公司环保集团拟对股东结构进行调整,并增加注册资本。因环保集团系公司与关联方苏汇资管共同投资,本次公司拟放弃股权优先购买权以及新增注册资本的优先认购权,根据《上市公司关联交易实施指引》等相关规定,构成关联交易;

2.公司拟放弃环保集团股权优先购买权、优先认购权。交易完成后,公司与苏汇资管合计持有环保集团45.15%的股权,仍为第一大股东,环保集团实际控制人仍为江苏省人民政府。环保集团不纳入公司合并报表范围,对公司财务指标不形成重大影响。本次交易不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东的利益的情况。一致同意将关于公司放弃参股公司股权优先购买权、优先认购权暨关联交易事项提交公司第九届董事会第六次会议审议。关联董事进行回避表决。

公司放弃环保集团股权优先购买权、优先认购权,本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规要求,董事会决策和表决程序合法,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易完成后,公司与苏汇资管合计将持有环保集团45.15%的股权为第一大股东,环保集团实际控制人仍为江苏省人民政府。环保集团不纳入公司合并报表范围,对公司财务指标不形成重大影响。因此,我们同意公司第九届董事会第六次会议做出的关于公司放弃参股公司股权优先购买权、优先认购权暨关联交易的决议。